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*ST康得内斗终结,管理层辞职退出,但故事还没完

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投稿来源:投资有道

近日,*ST康得的内斗大戏终于落下了帷幕,7月1日晚间,*ST康得披露公告称,公司董事长、总裁肖鹏和副总裁、代董秘侯向京因个人原因,双双辞去公司职务。侯向京不再担任公司任何职务,由纪福星代行董秘职责。此后,7月3日,公司再次披露公告称,董事会同意聘任邵振江、胡静为公司副总裁。同时董事会还通过了多名董事提名议案,包括提名王德瑞、王筱楠、梁振东为公司独立董事,提名邬兴均、胡静为公司非独立董事。*ST康得的内斗最终以一方辞职结束了。但结束内斗的*ST康得依然面临困境,公司不翼而飞的122亿资金还未有定论,故事还没完。

管理层与大股东反目

康得新复合材料集团股份有限公司(股票代码:002450.SZ,公司简称:*ST康得)因122亿元不翼而飞起诉北京银行的官司还没了结,又出现了大股东与管理层的“内斗大戏”。

6月19日*ST康得披露了公司股东提议召开临时股东大会事项的公告,直接成为了市场焦点。公告中称,控股股东康得投资集团有限公司(以下简称:“康德投资集团”)提议召开*ST康得2019年第二次临时股东大会,、审议的议案包括免去现任董事长肖鹏、副总裁侯向京董事职务,和提名王德瑞、王筱楠、梁振东为公司独立董事。

值得关注的是,三名独立董事人选,曾在5月30日被*ST康得第二大股东中泰创赢提名加入董事会。但当时*ST康得以提案主体资格不符合相关规定为由,拒绝将这份临时提案提交董事会核查。此次公告或许可以看成是*ST大股东和二股东联手之举。

6月19日,康得投资集团还在官方网站上发布的一份声明关于《关于召开*ST康得复合材料集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》的说明公告,称*ST康得现任管理团队及现任董事会分别于2019年1月29日及2019年2月27日履职上市公司,至今四月有余,现任团队在引入战略投资人及资金、改善公司经营状况等核心工作目标方面均未有进展。当前须采取务实措施,引入真正有实力的战略合作伙伴,同时通过改组董事会及经营管理团队来恢复及强化公司整体经营管理能力,方能切实改善*ST康得的经营现状,保证其逐步恢复至正常经营,维护广大投资者的利益。如若不尽快采取务实有效的措施,将会导致*ST康得经营状况进一步恶化,错过挽救公司的最佳时机。

管理层反击:欲限制大股东权利

*ST康得管理层没有对康德投资集团的举动等闲视之,而是发起反击。

2019年 6月20日晚,*ST康得在公司的官方微信公号连续发布《“不辱使命,挑战不公”——致康得新公众股东书》、《“往者不可谏,来者犹可追”——致康得新公众股东书》、《让掏空上市公司的大股东以股抵债——致康得新公众股东书》三篇文章,文章中称“决不让掏空上市公司的大股东、实际控制人继续把持公司为非作歹”,“*ST康得最近发生的罢免事件就足以证明:任何敢于向掏空上市公司的大股东说不的人,都将被罢黜。他们以股权优势,有恃无恐;如此顽疾,积重难返。”

除了发表文章谴责大股东,*ST康得的管理层也在股权表决方面有所举动。

2019年6月21日,*ST康得发出公告称,公司第四届董事会第六次会议于2019年6月20日以现场及通讯方式在公司召开,并通过了会议以赞成4票,反对1票,弃权0票,审议通过了《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》。公告中称,鉴于公司控股股东康得投资集团存在非经营性资金占用及信息披露违规行为,根据有关法律及《公司章程》第39条规定,公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利,同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

但是,独立董事杨光裕虽然表示同意,但要求公司“请依据公司章程规定及监管机构对上市公司法规要求办理”。

而且董事余瑶反对,原因如下:首先,董事会无权自行决定是否冻结实际控制人股份。根据*ST康得《公司章程》相关规定,议案相关部分表述为向司法机关提出申请。否则该议案不合法。其次,董事会提出的议案中关于限制实际控制人提案权及表决权的内容既于法无据,公司章程中也没相关规定,同时这也不是董事会的法定职权,董事会无权做出相关表决。本次董事会会议在宣读完议题后即被主持人宣布结束,并立即要求董事进行表决,提案并未经过充分讨论,程序上违反规定。

眼看事态愈演愈烈,监管部门也开始了关注。

深交所中小板公司管理部7月2日对*ST康得发出关注函。2019年6月21日披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》显示,公司审议通过了《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》,请*ST康得对照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定,说明董事会审议通过上述议案的法律依据,是否超越董事会职权,是否存在不当限制股东权利的情形,董事会决议是否合法有效。说明《公司章程》第39条具体内容,公司根据该条款内容限制股东权利的依据是否充分合理。对于公司董事余瑶提出的反对意见,中小板公司管理部要求*ST康得说明其反应的情况是否属实。

大股东:管理层未能履约,还转移资金两千万

对于公司管理层的反击,康得投资集团也并没有表示沉默。2019年6月26日,康得投资集团在公司官网上发出了《关于*ST康得复合材料集团股份有限公司第四届董事会第七次会议的声明》。

声明中表示,在2019年1月18日,提名现任董事的拟投资方,主动找到钟玉董事长,提出3月底之前向*ST康得注资30亿以偿还债务及提供经营资金,同时要求徐曙女士辞去CEO之职,钟玉先生辞去董事长之职,由肖鹏接任董事长及CEO之职,由其推荐的董事、监事、高管控制和管理*ST康得。

为能让*ST康得及时得到资金,解决恢复正常经营对资金的迫切需求,康得投资集团同意了他们的方案。在正式协议没有签署的情况下,2019年1月29日肖鹏接任CEO之职,2019年2月27日投资人推荐的董事、监事当选为*ST康得董事、监事,实际控制*ST康得。随后即未依约签署协议,也未向*ST康得注入任何资金,通过“空手套”零对价控制*ST康得。

*ST康得现任董事会和管理层履职已超过五个月,投资人即未依约注资,且董事会和管理层也未勤勉尽责,反而转移资金,肢解核心业务,导致*ST康得经营频临崩溃。

声明指出,*ST康得现任管理层与一家注册资本金仅为1元的香港公司签署了一份《专项咨询协议》,协议约定,*ST康得将向该境外公司支付累计高达1亿元人民币的咨询服务费。在该香港公司未与*ST康得发生任何业务关系的前提下,*ST康得已累计支付该咨询公司近2000余万元服务费,且近日继续支付时被张家港政府截留。*ST康得目前正处于恢复生产的关键时期,资金极度紧张,如此支付,实在有违常规。就*ST康得现管理层签署的《专项咨询协议》并以此为由向香港金石资本公司转款近2000万的事实,康得投资集团已经正式向张家港公安报案。

应江苏证监局要求,康得集团代总裁、*ST康得董事纪福星先生向江苏证监局汇报6月20日董事会会议相关情况,同时受集团董事会委托向江苏证监局有关部门及领导提交了有关该次董事会不合规不合法的投诉材料。康得投资集团还委派专人赴江苏证监局,就管理层签署的涉案金额约1亿元的《专项咨询协议》,正式递交了举报材料。

康德投资集团的声明发出后没多久,*ST康得就在7月1日晚披露了关于收到公司股东撤销召开临时股东大会提议事项的公告,并且同时*ST康得披露还公告称,公司董事长、总裁肖鹏和副总裁、代董秘侯向京因个人原因,双双辞去公司职务,这是否康得投资集团说出了事实真相导致的呢?我们暂时还不得而知,但是康得投资集团与*ST康得管理层的内斗大戏总算就此落下的帷幕。

此后,7月3日晚间,公司再次披露公告称,董事会同意聘任邵振江、胡静为公司副总裁。同时董事会还通过了多名董事提名议案,包括提名王德瑞、王筱楠、梁振东为公司独立董事,提名邬兴均、胡静为公司非独立董事。值得注意的是,新任的两名副总裁中,胡静先后任职于民生银行、民生集团投资有限公司、中民投国际控股有限公司。未来,新的管理层将为*ST康得带来哪些变化,我们将持续关注。

内斗终止,但是*ST康得与北京银行的官司尚未了结,*ST康得的经营困境还未得到改善,监管部门对*ST康得的立案调查也尚未出具最终结论,关于本次的内斗的真实面貌和那122亿元不翼而飞的资金到底去了哪里,我们还要静静等待监管部门的调查结论。

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